Trong kinh doanh, hợp đồng không chỉ là một tờ giấy, nó là “tấm khiên” bảo vệ quyền lợi và là “vũ khí” pháp lý khi tranh chấp xảy ra. Tuy nhiên, một vài sai lầm khi soạn thảo hợp đồng tưởng chừng nhỏ nhặt có thể trở thành “chết người”, đẩy doanh nghiệp vào tình thế mất tiền, tốn thời gian kiện tụng và tổn hại uy tín. Dưới đây là 5 sai lầm phổ biến nhất mà Luật Anh Sĩ đã tổng hợp và cách phòng tránh hiệu quả.
Sai lầm 1: Bỏ qua việc kiểm tra tư cách pháp lý của đối tác
Đây là sai lầm đầu tiên và nguy hiểm nhất. Bạn đàm phán rất tốt, điều khoản chặt chẽ, nhưng người ký hợp đồng với bạn không có thẩm quyền đại diện cho công ty của họ.
- Rủi ro nghiêm trọng: Hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu do vi phạm điều kiện về chủ thể, theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015. Khi đó, hợp đồng không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.
- Cách phòng tránh: Yêu cầu đối tác cung cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nhất để kiểm tra người đại diện theo pháp luật là ai. Nếu người ký không phải là người đại diện, phải có giấy ủy quyền hợp lệ.
Sai lầm 2: Điều khoản mơ hồ, đa nghĩa – “Cái bẫy” của ngôn từ
Những từ ngữ như “hợp lý”, “ngay lập tức”, “sớm nhất có thể”, “chất lượng tốt”… là mầm mống của tranh chấp. “Ngay lập tức” của bạn có thể hiểu là 24 giờ, nhưng của đối tác lại có thể hiểu là 3-5 ngày làm việc.
- Rủi ro: Khi có tranh chấp, mỗi bên sẽ diễn giải điều khoản theo hướng có lợi cho mình. Việc kiện tụng sẽ trở nên vô cùng phức tạp, tốn kém và khó xác định ai đúng ai sai.
- Cách phòng tránh: Cụ thể hóa mọi thứ. Thay vì “thanh toán sau khi nhận hàng”, hãy ghi rõ thời hạn thanh toán như: “thanh toán trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày ký biên bản nhận hàng hóa đạt chất lượng”. Mọi điều khoản phải là đơn nghĩa và có thể đo lường được.
Sai lầm 3: Nhầm lẫn giữa “Phạt vi phạm” và “Bồi thường thiệt hại”
Nhiều người cho rằng hai khái niệm này là một và chỉ cần ghi chung chung. Đây là một sai lầm khi soạn thảo hợp đồng nghiêm trọng.
- Phạt vi phạm: Là một khoản tiền phạt được ấn định trước cho một hành vi vi phạm cụ thể (ví dụ: chậm giao hàng phạt 0.5%/ngày). Theo Điều 301 Luật Thương mại 2005, mức phạt không được vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm.
- Bồi thường thiệt hại: Là khoản tiền bù đắp cho những tổn thất thực tế phát sinh từ hành vi vi phạm. Để được bồi thường, bạn phải chứng minh được thiệt hại thực tế đã xảy ra.
- Rủi ro: Nếu chỉ quy định phạt mà không có bồi thường, khi thiệt hại thực tế lớn hơn nhiều lần mức phạt, bạn sẽ không thể đòi thêm. Ngược lại, nếu chỉ có bồi thường, bạn sẽ rất vất vả trong việc chứng minh thiệt hại.
- Cách phòng tránh: Hợp đồng cần có cả hai điều khoản này một cách rành mạch: “Ngoài việc chịu phạt vi phạm theo Điều X, bên vi phạm còn phải bồi thường toàn bộ thiệt hại thực tế phát sinh cho bên bị vi phạm”.
Sai lầm 4: Bỏ trống điều khoản giải quyết tranh chấp
Khi mọi việc suôn sẻ, không ai nghĩ đến tranh chấp. Nhưng khi mâu thuẫn xảy ra, việc không có điều khoản này sẽ khiến cả hai bên rơi vào thế bế tắc.
- Rủi ro: Các bên sẽ mất thời gian cãi vã về việc sẽ kiện ở đâu: Tòa án hay Trọng tài? Tòa án tỉnh A hay tỉnh B? Quá trình này làm kéo dài thời gian giải quyết tranh chấp, gây tốn kém và mệt mỏi.
- Cách phòng tránh: Phải quy định rõ ràng điển hình điều khoản thỏa thuận trọng tài như sau:
“Trong quá trình thực hiện hợp đồng, các bên cam kết thực hiện đúng nội dung đã thỏa thuận trong hợp đồng này. Trường hợp có bất kỳ tranh chấp hoặc bất đồng nào phát sinh liên quan, các bên phải kịp thời thông báo cho nhau và sẽ cùng thương lượng, hòa giải trên tinh thần hợp tác đôi bên cùng có lợi. Trường hợp hai Bên không thể tự thương lượng, hòa giải thì mọi trong chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm trọng tài Cửu Long (CLAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm trọng tài này. Mọi phán quyết của Trung tâm trọng tài có giá trị bắt buộc thi hành đối với cả hai bên. Phí và/hoặc các chi phí khác do bên thua kiện chịu”.
Sai lầm 5: Coi nhẹ hình thức của hợp đồng
“Tình cảm anh em, nói miệng là được rồi”. Đây là tư duy cực kỳ nguy hiểm. Một số loại hợp đồng bắt buộc phải được lập thành văn bản, thậm chí phải công chứng, chứng thực (như hợp đồng chuyển nhượng bất động sản).
- Rủi ro: Vi phạm về hình thức có thể khiến hợp đồng bị tuyên vô hiệu.
- Cách phòng tránh: Luôn lập hợp đồng bằng văn bản cho các giao dịch quan trọng. Đối với những loại hợp đồng mà pháp luật yêu cầu công chứng, chứng thực, phải tuân thủ tuyệt đối.
Hậu quả của một hợp đồng sai sót: Không chỉ là mất tiền
Một hợp đồng được soạn thảo đơn thuần có thể dẫn đến:
- Thiệt hại tài chính trực tiếp: Mất tiền đặt cọc, không thu hồi được công nợ, phải bồi thường.
- Chi phí kiện tụng tốn kém: Án phí, chi phí đi lại,…
- Mất thời gian và cơ hội kinh doanh: Theo đuổi vụ kiện có thể kéo dài hàng năm trời.
- Tổn hại uy tín: Tranh chấp công khai có thể ảnh hưởng xấu đến hình ảnh, uy tín của doanh nghiệp.
Luật sư Anh Sĩ giúp bạn xây dựng “tấm khiên” pháp lý vững chắc như thế nào?
Phòng bệnh hơn chữa bệnh. Việc đầu tư một khoản chi phí nhỏ để luật sư tư vấn ngay từ đầu sẽ giúp bạn tiết kiệm hàng trăm lần chi phí xử lý rủi ro sau này. Tại Luật Anh Sĩ, chúng tôi giúp bạn:
- Rà soát & Tư vấn: Phân tích các rủi ro tiềm ẩn trong hợp đồng do đối tác soạn thảo.
- Soạn thảo chuyên nghiệp: Xây dựng một bản hợp đồng chặt chẽ, đơn nghĩa, bảo vệ tối đa quyền lợi của bạn và tuân thủ pháp luật.
- Hỗ trợ đàm phán: Cùng bạn đàm phán các điều khoản quan trọng để đạt được thỏa thuận có lợi nhất.
- Đại diện giải quyết tranh chấp: Trở thành “vũ khí” pháp lý của bạn khi tranh chấp không may xảy ra.
Đừng để những sai lầm khi soạn thảo hợp đồng trở thành gánh nặng cho doanh nghiệp. Hãy liên hệ với chúng tôi qua Dịch vụ tư vấn hợp đồng để được bảo vệ một cách chuyên nghiệp.
Một bản hợp đồng vững chắc là nền tảng cho sự hợp tác bền vững và thành công. Hãy để Luật Anh Sĩ đồng hành cùng bạn trên con đường phát triển.
Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo. Do quy định pháp luật có thể thay đổi và mỗi trường hợp có tình tiết khác nhau, vui lòng liên hệ trực tiếp với Luật sư để được tư vấn chính xác nhất.
—————————
Công ty Luật Anh Sĩ
Số 253AC2, đường số 4, KDC Hồng Phát, phường An Bình, TP. Cần Thơ
0782 902158
congtyluatanhsi@gmail.com
