Tranh chấp giữa các cổ đông, đặc biệt là giữa các cổ đông sáng lập, là một trong những “cơn ác mộng” lớn nhất đối với bất kỳ doanh nghiệp nào. Những mâu thuẫn này không chỉ gây ra sự bất ổn trong nội bộ, làm tê liệt quá trình ra quyết định mà còn có thể dẫn đến sự tan rã của cả một công ty đã dày công xây dựng. Thay vì chờ đợi xung đột xảy ra rồi mới tìm cách giải quyết, việc chủ động áp dụng các biện pháp pháp lý để phòng tránh tranh chấp cổ đông ngay từ đầu là một chiến lược quản trị khôn ngoan.
Bài viết này của Luật Anh Sĩ sẽ phân tích các công cụ pháp lý quan trọng và hiệu quả nhất, giúp các nhà sáng lập và cổ đông xây dựng một nền tảng vững chắc cho sự hợp tác lâu dài.
Xây dựng điều lệ công ty chặt chẽ như một bản “hiến pháp” nội bộ
Điều lệ công ty không chỉ là một tài liệu bắt buộc khi đăng ký thành lập doanh nghiệp mà nó chính là bản “hiến pháp” đầu tiên và quan trọng nhất, điều chỉnh mọi hoạt động của công ty. Một bản điều lệ sơ sài, sao chép từ các mẫu có sẵn trên mạng chính là mầm mống của các tranh chấp trong tương lai. Để phòng ngừa rủi ro, điều lệ cần được soạn thảo một cách chi tiết, đặc biệt là ở những nội dung sau.
Cần quy định rõ ràng về quyền và nghĩa vụ của từng loại cổ đông, nhất là khi công ty có nhiều loại cổ phần khác nhau như cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức…). Bên cạnh đó, các quy định về tỷ lệ biểu quyết để thông qua các quyết định của Đại hội đồng cổ đông cũng cần được cân nhắc kỹ lưỡng, đặc biệt là với các quyết định trọng yếu như sửa đổi điều lệ, tái cấu trúc công ty hay bán tài sản lớn. Ngoài ra, việc quy định một cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ ngay trong điều lệ, ví dụ như bắt buộc phải qua hòa giải trước khi khởi kiện, cũng là một bước đi thông minh.
Sử dụng thỏa thuận cổ đông như một công cụ pháp lý linh hoạt
Nếu điều lệ công ty là “luật chung” áp dụng cho tất cả cổ đông, thì thỏa thuận cổ đông (Shareholders’ Agreement – SHA) là một hợp đồng riêng tư, bí mật giữa một nhóm hoặc tất cả các cổ đông. Đây là công cụ pháp lý cực kỳ linh hoạt và hiệu quả để quy định những vấn đề nhạy cảm mà các bên không muốn công khai trong điều lệ.
Một bản thỏa thuận cổ đông tốt sẽ dự liệu và giải quyết trước các tình huống có thể gây ra xung đột. Ví dụ như các quy định về việc chuyển nhượng cổ phần, chẳng hạn như quyền ưu tiên mua của các cổ đông hiện hữu (Right of First Refusal – ROFR) hay quyền cùng bán (Tag-Along Right). Thỏa thuận cũng nên có các điều khoản về bế tắc trong quản lý (Deadlock), đưa ra giải pháp khi các cổ đông có tỷ lệ biểu quyết ngang nhau không thể đi đến thống nhất. Thêm vào đó là các điều khoản về lịch trình trao quyền sở hữu cổ phần (Vesting) cho các cổ đông sáng lập để đảm bảo sự gắn bó lâu dài của họ với công ty.
Tình huống thực tế
Hai nhà sáng lập, ông An và ông Bình, mỗi người nắm 50% cổ phần công ty. Sau một thời gian hoạt động, họ nảy sinh mâu thuẫn nghiêm trọng về định hướng phát triển sản phẩm mới và không ai chịu nhượng bộ, dẫn đến mọi quyết định của Hội đồng quản trị đều không thể thông qua. Do không có thỏa thuận cổ đông quy định về cơ chế giải quyết bế tắc, công ty gần như bị tê liệt. Nếu ngay từ đầu, họ có một thỏa thuận quy định rằng khi có bế tắc, một bên có quyền mua lại cổ phần của bên kia theo một công thức định giá đã được xác định trước (Buy-Sell Agreement), tình hình đã có thể được giải quyết một cách nhanh chóng hơn.
Thiết lập hệ thống quản trị minh bạch và hiệu quả
Một hệ thống quản trị công ty rõ ràng, minh bạch là liều thuốc phòng ngừa tranh chấp hữu hiệu. Điều này bao gồm việc tổ chức các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị một cách định kỳ và đúng thủ tục theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Mọi quyết định quan trọng phải được ghi nhận bằng biên bản họp có đầy đủ chữ ký.
Thông tin tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh cần được báo cáo công khai, minh bạch cho tất cả các cổ đông. Việc một nhóm cổ đông nắm quyền điều hành nhưng lại mập mờ về tài chính, không chia cổ tức một cách hợp lý thường là nguyên nhân chính dẫn đến sự nghi kỵ và mâu thuẫn từ các cổ đông khác.
Cân nhắc các phương thức giải quyết tranh chấp thay thế (ADR)
Ngay cả khi đã có sự chuẩn bị kỹ lưỡng, mâu thuẫn vẫn có thể xảy ra. Thay vì nghĩ ngay đến việc kiện nhau ra Tòa án, một quy trình tố tụng tốn kém, kéo dài và công khai, các cổ đông nên ưu tiên các phương thức giải quyết tranh chấp thay thế (ADR).
Các bên có thể thỏa thuận đưa vào điều lệ hoặc thỏa thuận cổ đông một điều khoản yêu cầu mọi tranh chấp trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng hoặc hòa giải. Việc có một bên thứ ba trung lập, có chuyên môn (ví dụ như luật sư hoặc hòa giải viên thương mại) đứng ra làm trung gian sẽ giúp các bên “hạ nhiệt”, tìm kiếm giải pháp dung hòa lợi ích và giữ gìn được mối quan hệ hợp tác. Trọng tài thương mại cũng là một lựa chọn tốt nhờ tính bảo mật và thủ tục nhanh gọn hơn so với Tòa án.
Giải đáp các thắc mắc thường gặp
Câu hỏi: Thỏa thuận cổ đông có giá trị pháp lý cao hơn điều lệ công ty không?
Trả lời: Không. Điều lệ công ty là văn bản có giá trị pháp lý cao nhất trong nội bộ công ty. Thỏa thuận cổ đông không được trái với các quy định của điều lệ và pháp luật. Tuy nhiên, nó là một hợp đồng ràng buộc giữa các bên đã ký kết. Nếu một bên vi phạm thỏa thuận, bên còn lại có quyền khởi kiện ra Tòa án hoặc Trọng tài để yêu cầu thực hiện hợp đồng và bồi thường thiệt hại.
Câu hỏi: Nếu công ty chỉ có 2 thành viên thì có cần thỏa thuận cổ đông không?
Trả lời: Rất cần thiết. Đối với các công ty có số lượng thành viên ít và tỷ lệ sở hữu ngang nhau (ví dụ 50-50), rủi ro xảy ra bế tắc trong quản lý là rất cao. Một thỏa thuận cổ đông quy định trước cơ chế giải quyết bế tắc là cực kỳ quan trọng để công ty có thể tiếp tục hoạt động khi mâu thuẫn xảy ra.
Câu hỏi: Khi nào tôi nên bắt đầu soạn thảo thỏa thuận cổ đông?
Trả lời: Thời điểm tốt nhất để soạn thảo và ký kết thỏa thuận cổ đông là ngay khi thành lập công ty hoặc khi có sự tham gia của một cổ đông mới quan trọng. Đây là lúc các bên còn đang trong tinh thần hợp tác và dễ dàng đàm phán các điều khoản một cách công bằng nhất.
Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo. Do quy định pháp luật có thể thay đổi và mỗi trường hợp có tình tiết khác nhau, vui lòng liên hệ trực tiếp với Luật sư của Luật Anh Sĩ để được tư vấn chính xác nhất.
Công ty Luật Anh Sĩ
📞 Hotline: 0782 902158 – 0939 453 868,
📧 Email: congtyluatanhsi@gmail.com,
Hệ thống văn phòng:
📍 Trụ sở chính: Số 253AC2, đường số 4, KDC Hồng Phát, phường An Bình, TP. Cần Thơ,
📍 Chi nhánh Phú Quốc: 186B Đường 30 Tháng 4, Dương Đông, Phú Quốc, Kiên Giang,
📍 Chi nhánh An Giang: Tổ 40, ấp Bình Phú I, xã Hòa Bình, tỉnh An Giang,
📍 Văn phòng Vĩnh Viễn: Ấp 1, xã Vĩnh Viễn, TP. Cần Thơ,
📍 Văn phòng Nguyễn Văn Cừ: Số 256, đường Nguyễn Văn Cừ, phường Cái Khế, TP. Cần Thơ
