Hoạt động M&A (Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp) đang ngày càng phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt trong bối cảnh nhiều doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô, rút lui chiến lược hoặc tìm kiếm cơ hội đầu tư mới.
Tuy nhiên, đàm phán M&A là quá trình pháp lý – tài chính – chiến lược phức tạp, không chỉ là “mua giá tốt” mà còn là kiểm soát rủi ro, bảo vệ quyền lợi và đạt được mục tiêu dài hạn.
Bài viết dưới đây chia sẻ các mẹo thực tiễn để đàm phán M&A hiệu quả, kèm theo những rủi ro bạn nên tránh trước khi đặt bút ký hợp đồng.
1. Chuẩn bị kỹ trước khi đàm phán – hiểu rõ “mình là ai”
Một cuộc đàm phán M&A hiệu quả không bắt đầu trên bàn họp, mà bắt đầu từ việc chuẩn bị nội bộ kỹ lưỡng. Dù bạn là bên mua hay bên bán, cần xác định rõ:
- Mục tiêu cốt lõi: Mua vì gì? Mở rộng thị trường, mua công nghệ, đội ngũ hay chỉ để đầu tư?
- Vị thế đàm phán: Ai đang “cần” giao dịch này hơn? Bạn có điểm mạnh gì so với đối tác?
- Giới hạn thương lượng: Giá trần, giá sàn, điều khoản không thể nhượng bộ là gì?
Mẹo: Luôn có một đội ngũ pháp lý và tài chính chuyên nghiệp đi cùng, để không chỉ “biết mình” mà còn “biết người”.
2. Tập trung vào điều khoản, không chỉ giá
Rất nhiều thương vụ M&A thất bại dù hai bên đã thống nhất về giá trị mua bán, vì bỏ qua các điều khoản then chốt trong hợp đồng.
Những điều khoản cần đặc biệt quan tâm:
- Cơ chế thanh toán: Trả một lần hay chia kỳ? Có gắn với điều kiện KPI?
- Cam kết sau sáp nhập: Bên bán có cam kết giữ nhân sự/khách hàng trong bao lâu?
- Điều khoản chống cạnh tranh: Có quy định ngăn bên bán lập công ty mới cạnh tranh không?
- Trách nhiệm pháp lý cũ: Ai chịu nếu phát sinh nợ thuế, tranh chấp sau giao dịch?
Mẹo: Luật sư của bạn phải “soi từng dòng hợp đồng” và đàm phán lại điều khoản mập mờ, không để bên kia chiếm lợi thế bằng ngôn ngữ pháp lý đánh lừa.
3. Rủi ro pháp lý và tài chính – không kiểm tra là tự gài bẫy
Một trong những sai lầm lớn nhất của bên mua là không thực hiện thẩm định pháp lý và tài chính (Due Diligence) đầy đủ trước khi ký hợp đồng.
Rủi ro thường gặp:
- Doanh nghiệp bị mua đang bị truy thu thuế, bị kiện tụng, hoặc thiếu hồ sơ pháp lý hợp lệ
- Nợ tiềm ẩn (off-balance sheet), nghĩa vụ bảo lãnh mà bên mua không được biết
- Tài sản không rõ quyền sở hữu, không đủ điều kiện chuyển nhượng
- Hợp đồng quan trọng không được chuyển giao theo quy định
Mẹo: Không có bước nào quan trọng bằng Due Diligence toàn diện. Nên thuê đội ngũ luật sư độc lập thay vì chỉ dựa vào thông tin do bên bán cung cấp.
4. Đàm phán linh hoạt nhưng giữ nguyên “ranh giới đỏ”
Trong M&A, đôi khi bên đàm phán thành công không phải người cứng rắn nhất, mà là người linh hoạt đúng lúc và biết giữ nguyên điều cốt lõi.
Mẹo đàm phán:
- Chia nhỏ các vấn đề cần thương lượng để “gỡ từng nút”
- Gợi ý các phương án “win-win” thay vì bám cứng một quan điểm
- Xác định “ranh giới đỏ” (điều không thể nhượng bộ) và biết dừng đúng lúc
Ví dụ: Bạn có thể linh hoạt về thời điểm thanh toán, nhưng **không nên nhượng bộ về việc bên bán phải cam kết không thành lập doanh nghiệp đối thủ trong 3 năm sau khi bán công ty.
Đàm phán M&A thành công là cuộc chơi của chiến lược, pháp lý và sự chuẩn bị
Một thương vụ M&A có thể mở ra cơ hội lớn – hoặc trở thành gánh nặng nếu không được chuẩn bị đúng cách.
Lời khuyên dành cho doanh nghiệp:
- Đừng chỉ tập trung vào giá – hãy quan tâm đến điều khoản và rủi ro đi kèm
- Chuẩn bị kỹ và tìm đúng đối tác pháp lý để đồng hành trong suốt quá trình
- Luôn có hợp đồng rõ ràng – ký kết bằng niềm tin, thực hiện bằng pháp luật
❓ Câu hỏi thường gặp (FAQ)
1. Tôi là doanh nghiệp nhỏ, có cần thuê luật sư khi thực hiện M&A không?
Có. Dù thương vụ nhỏ, các rủi ro pháp lý vẫn tồn tại. Việc thuê luật sư giúp bạn:
- Xác định quyền và nghĩa vụ rõ ràng
- Tránh điều khoản bất lợi
- Đảm bảo giao dịch hợp pháp, được công nhận sau này
2. Thẩm định pháp lý có bắt buộc không?
Không bắt buộc theo luật, nhưng bắt buộc về thực tiễn. Nếu bạn không thực hiện thẩm định kỹ, bạn có thể mua phải doanh nghiệp đang mắc nợ, bị kiện hoặc tài sản không rõ ràng – và hậu quả sẽ do bạn gánh chịu.
3. Làm sao biết bên bán có che giấu thông tin?
Hãy yêu cầu cung cấp toàn bộ:
- Báo cáo tài chính kiểm toán
- Giấy tờ pháp lý: GCN đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, giấy tờ chứng minh tài sản của doanh nghiệp, hợp đồng lớn,…
- Danh sách nghĩa vụ tài chính, tranh chấp, bảo lãnh,…
Và nhớ: đội ngũ pháp lý cần xác minh độc lập, không chỉ dựa vào lời nói.
Bạn đang chuẩn bị thực hiện thương vụ M&A?
Hãy để đội ngũ luật sư doanh nghiệp chuyên về sáp nhập và mua bán của chúng tôi hỗ trợ bạn:
➡️Thẩm định pháp lý – Soạn thảo hợp đồng – Đại diện đàm phán – Bảo vệ quyền lợi toàn diện
Lưu ý: Bài viết mang tính chất tham khảo, không thay thế cho việc tư vấn pháp lý trực tiếp từ luật sư có chuyên môn.
————————-
Công ty Luật Anh Sĩ
Địa chỉ: Số 253AC2, đường số 4, KDC Hồng Phát, phường An Bình, quận Ninh Kiều, thành phố Cần Thơ.
Điện thoại: 0292.224.6698
Email: congtyluatanhsi@gmail.com
